1931年9月，蒋介石在对中央苏区的第三次“围剿”失败后，着手筹划对鄂豫皖苏区的第三次“围剿”。到11月，集结于鄂豫皖苏区周围的国民党军增加到15个师。其中豫东南地区4个师，鄂东地区7个师，皖西地区4个师。另外，在河南省的第4师、南京的警卫师和第20路军准备分别调到武汉和信阳，随时参加此次“围剿”。但因九一八事变后，全国人民抗日反蒋斗争高涨，国民党内部矛盾加剧，致使这次“围剿”行动迟迟未能开始，国民党军仍处于分散防守状态。1931年11月红四方面军成立后，鄂豫皖革命军事委员会决定发起黄安战役，打乱南线国民党军的“围剿”部署，巩固和扩大苏区。黄安（今红安）城是国民党军靠近鄂豫皖苏区中心的一个突出的据点，由第69师2个旅共4个团防守。其师部及第206旅驻守城内，第207旅分驻城北、城西外围据点；配属该师的第30师1个团防守城南桃花店和西南高桥河，并可得到位于宋埠、麻城、黄陂的第30师主力、第31、第33师的应援。据此，红四方面军总指挥徐向前、政治委员陈昌浩决定以一部兵力牵制豫东南和皖西之敌，集中红4军主力7个团和黄安独立团攻占黄安：第一步扫清黄安城外围据点，切断守军与外地联系；第二步加紧围困黄安，并打击可能增援之敌；第三步攻歼黄安城守军。11月10日夜，红军开始对黄安外围据点展开攻击。至20日，红4军和黄安独立团先后攻占黄安城北东王家、城西下徐家和桃花店、高桥河等据点，歼守军1个团又2个营及地主武装一部，完成了战役第一步任务。22～23日，红4军第12师和黄安独立团，连续击退城内守军企图重占桃花店的两次反扑，俘其1000余人。而后又攻占黄安城东、西两关，迫使守军龟缩城内，固守待援。12月7～9日，第30师2个旅共4个团自宋埠北援，红4军第11师以1个团从正面节节阻击，另2个团乘其进至黄安城南十里铺立足未稳之际，分别从两翼攻击，歼其1个团。18～20日，方面军集中第11师和第10、第12师各1个团于黄安城南嶂山地域，采取两翼迂回与正面突击相结合的战术，击溃由岐亭、宋埠出援的第33师2个旅、第30师1个旅共6个团的进攻，毙其1000余人，俘800余人，完成了战役第二步任务。此后，红军转入攻城作战。22日上午，黄安独立团在“列宁”号飞机（以1930年2月缴获的国民党军飞机命名）的支援下，攻占了城东北制高点课子山，歼守军1个营大部。22时，红军发起总攻，第12师1个团从西北角突破城垣，守军5000余人仓皇从南门突围，被第11师1个团和第12师另2个团歼于城西南郊倒水河两岸；第69师师长赵冠英从西门出逃，23日于途中被赤卫军俘获。至此，历时43天的黄安战役结束，红四方面军共歼国民党军1.5万余人，其中俘敌近万人，缴获各种枪7000余支（挺）、迫击炮10余门、电台1部，使黄安、麻城、黄陂、孝感等县苏区连成一片，丰富了围城打援的作战经验。随着红四方面军向国民党军发起进攻，国民党军对鄂豫皖苏区的第三次“围剿”未及开始，就宣告破产。